미국 주식의 시리즈와 클래스

Class A/B/C 보통주, Preferred Series, 그리고 유상증자 — 권리의 종류와 주식 수의 증가를 가르는 학습 노트. 투자 권유가 아니다.

한 줄 정의

미국 회사에서 “시리즈”나 “클래스”는 주식 한 주를 몇 표로 셀지와 배당·잔여재산에서 한 주가 얼마의 경제적 몫을 갖는지를 정관·계약으로 나눈 이름이다. 둘은 같이 움직일 수도, 따로 움직일 수도 있다. 유상증자(신주 발행으로 자본과 주식 수를 늘리는 일)와는 다른 층위의 개념이다.

1. 들어가며 — 말이 헷갈리는 이유

한국 독자가 “시리즈 A”, “Class A”, “클래스 B”를 들으면 보통 한 가지를 떠올린다. 주식을 여러 종류로 쪼갰고, 그 쪼개기가 곧 의결권의 가중이라는 그림이다. 미국 실무에서는 같은 알파벳이 전혀 다른 두 제도에 붙는다.

Class A / Class B / Class C 보통주 — 상장사 차등 의결권(dual-class 또는 multi-class)에서 자주 본다. 티커가 둘인 Alphabet(GOOGL / GOOG)이 대표적이다.
Series A / Series B Preferred — 벤처 투자 라운드에서 발행하는 우선주 시리즈다. “Series A 투자”는 “Class A 보통주를 샀다”가 아니다.
유상증자·SEO·Follow-on·라이츠 — 이미 있는 종류이든 새 종류이든, 신주를 찍어 자본과 (대개) 주식 수를 늘리는 행위다. 클래스를 설계하는 일과 같은 문장으로 쓰면 안 된다.

이름만 보면 틀리기 쉽다

알파벳 순서는 회사마다 의미가 다르다. 어떤 회사의 Class A는 1표이고 Class B가 10표다. 다른 회사는 반대다. Berkshire Hathaway의 Class B는 “슈퍼 의결권”이 아니라, Class A보다 의결권이 더 얇은 소액 거래용 보통주다. 우선주 Series A의 “A”는 대개 첫 기관 라운드의 이름이지, 주당 10표라는 뜻이 아니다.

2. 세 갈래 지도

같은 회사 안에서도 아래 세 가지는 질문이 다르다. (1) 보통주끼리 표가 다른가. (2) 우선주가 청산·전환 같은 계약상 우선권을 갖는가. (3) 이번에 신주를 찍어 지분율이 묽어졌는가.

세 상자는 서로 대체재가 아니다. 유증으로 Series C 우선주를 새로 찍을 수도 있고, 이미 있는 Class C 보통주를 추가 발행할 수도 있다.

그림을 읽는 법

왼쪽은 보통주 사이의 표 배분, 가운데는 우선주가 보통주보다 먼저 갖는 돈의 순위와 전환 조건, 오른쪽은 발행 행위 자체다. “시리즈로 나뉜다”가 자동으로 “주식 수 대비 가중 의결권”을 뜻하지 않는다. 가중 의결권은 주로 왼쪽 상자, 그것도 회사의 정관이 그렇게 썼을 때의 이야기다.

짧게만 — 단위(Unit)와 트래킹 스톡

본편의 핵심은 아니다. Unit은 가끔 보통주와 워런트(신주인수권)를 한 꾸러미로 판 것이다. 클래스 그 자체가 아니다. 트래킹 스톡(tracking stock)은 한 법인 안에서 특정 사업부의 실적에 배당을 엮어 둔 주식으로, 그 사업부의 별도 소유권을 의미하지 않는 경우가 많다. 둘 다 “의결권 10배”와 같은 말이 아니다.

3. 보통주 클래스와 차등 의결권

보통주(common stock)는 채권과 우선주를 갚고 남은 이익·잔여재산에 대한 청구권이다. 미국 델라웨어 회사는 정관(certificate of incorporation)에서 보통주를 여러 클래스로 나누고, 클래스마다 주당 의결권을 다르게 적을 수 있다. 이것을 차등 의결권(dual-class 또는 multi-class voting)이라고 부른다.

\[ \text{의결권 비중}_i = \frac{N_i \times v_i}{\sum_j N_j v_j}, \qquad \text{경제지분}_i = \frac{N_i \times e_i}{\sum_j N_j e_j} \]

\(N\)은 그 클래스의 발행주식 수, \(v\)는 주당 의결권, \(e\)는 주당 경제적 몫(배당·잔여재산에서 보통주 1단위로 치는 비율)이다. 한 클래스 보통주만 있고 \(v=e=1\)이면 두 비중은 같다. 클래스를 나누면 \(v\)와 \(e\)를 따로 정할 수 있다.

주당 의결권과 경제적 지분은 별개의 열이다

경제적 지분(소유 비율) — 배당, 자기주식 매입의 간접 효과, 청산 때 보통주에게 돌아오는 잔여재산, 그리고 시장이 그 청구권에 매기는 가격. 상장 차등 의결권에서는 클래스마다 주당 경제적 권리가 같거나 거의 같은 설계가 흔하다.
의결권 — 이사 선임, 정관 변경, 합병 같은 주주총회 안건에서 한 주가 던지는 표의 수. 0표, 1표, 10표, 또는 Berkshire처럼 1/10,000표처럼 분수로도 적힌다.
그래서 “주식 수 = 의결권 수”는 단일 클래스·1주 1표일 때의 기본값이지, 미국 회사법의 필수는 아니다. 표가 더 많은 주식을 가중 의결권 또는 슈퍼 의결권(super-voting) 주식이라고 부른다.

대개 이런 패턴

창업자·내부자 클래스는 주당 10표이고 일반에 팔리는 클래스는 1표 또는 0표다. 경제적 청구권은 주당 같게 두어, 공개시장 투자자는 이익의 몫은 받되 회사의 통제는 내부자에게 남긴다. 예외가 있다. Berkshire Class B는 경제지분과 의결권이 둘 다 Class A보다 작고, 그 비율마저 서로 다르다.

이름이 알려진 구조 (회사마다 정관을 볼 것)

회사	공개적으로 거래되는 쪽	주당 의결권의 뼈대	경제적 권리
Alphabet	Class A (GOOGL), Class C (GOOG). Class B는 비상장	A 1표, B 10표, C는 법이 요구하는 경우를 빼면 0표. A와 B는 원칙적으로 한 덩어리로 표결	세 클래스의 주당 경제적 이해는 같게 설계
Meta Platforms	Class A (META). Class B는 비상장	A 1표, B 10표가 전형적인 공시 구조. 창업자 지분이 경제지분보다 의결권 비중이 크게 나오는 이유	클래스 간 잔여재산·배당 권리는 보통 동일
Berkshire Hathaway	Class A (BRK.A), Class B (BRK.B) 둘 다 상장	A는 1표. B는 A 한 표의 1/10,000. 창업자 방어용 10배 구조가 아님	B의 배당·분배 권리는 A의 1/1,500. A는 보유자 선택으로 B 1,500주로 전환 가능. 역전환은 없음
Snap	Class A (SNAP)	상장 Class A는 의결권이 없고, 창업자 클래스가 주당 다수의 표를 갖는 구조로 널리 알려져 있음	공개 매수자는 경제적 청구권은 갖지만 총회의 표는 거의 없음
Ford	일반 보통주 (F)	패밀리 Class B는 일정 조건에서 총 의결권의 40%를 갖도록 정관에 고정된 형태로 자주 설명됨. 주당 10배와는 공식이 다름	그 40% 의결권에 대응하는 경제지분은 그보다 훨씬 작다고 보도·공시에서 다뤄짐

수치는 스냅샷이다. 전환, 매각, 신규 발행, 자사주가 지나면 의결권 비중은 움직인다. Alphabet의 경우 2026년 3월 31일 기준 자본 설명에는 Class A 약 58.2억 주(1표), Class B 약 8.4억 주(10표), Class C 약 54.6억 주(무의결)가 적혀 있다. 이 숫자만으로 B는 발행주식 수에서는 한 자릿수 %대인데, A+B 표에서는 절반을 넘는 쪽이 된다. C는 경제지분에는 들어가고 표에는 들어가지 않는다. 창업자 개인의 최종 의결권 %는 이 클래스 합계와 다르므로, 개인 지분은 그 해 위임장(proxy)을 본다.

가상의 단순 예 — 주식 수, 표, 경제지분

아래 회사는 오직 두 보통주 클래스만 있다고 가정한다. 한 주의 경제적 몫은 같다(\(e=1\)). 우선주·자사주는 없다.

	Class A (공개)	Class B (창업자)	합계
발행주식 수 \(N\)	80	20	100
주당 의결권 \(v\)	1	10	—
총 표 \(N v\)	80	200	280
의결권 비중	80/280 ≈ 28.6%	200/280 ≈ 71.4%	100%
경제지분 \(N / 100\)	80%	20%	100%

이 숫자가 말하는 것

창업자는 회사의 20%만 “소유”하는데 표의 약 71%를 쥔다. 공개 주주는 이익의 80%에 대한 청구권을 갖지만, 이사 선임에서 단독으로는 과반이 안 된다. 반대로 배당을 주당 1원 하면 A에 80원, B에 20원이 간다. 돈의 비율과 표의 비율이 의도적으로 어긋난다. Berkshire는 이 예와 다르다. B는 주당 경제지분도 1/1,500, 표는 1/10,000이라 의결권 비중과 경제지분 비중이 또 한 번 어긋난다(A 쪽이 경제지분 대비 표가 더 두껍다).

4. 우선주 시리즈 (Series Preferred)

우선주(preferred stock)는 보통주와 다른 종류의 자본증권이다. 미국 비상장 스타트업은 투자 라운드마다 정관에 새 시리즈를 만들어 발행하는 것이 관행에 가깝다. Series Seed, Series A, Series B처럼 라운드 이름 = 시리즈 이름인 경우가 많다. 나중 라운드가 알파벳 뒤쪽이다. 이것이 “Class B가 Class A보다 표가 많다”와 같은 규칙이 아니다.

Series A 투자 ≠ Class A 보통주

“Series A를 받았다”는 문장은 대개 기관 투자자가 Series A 우선주를 인수하며 현금을 넣었다는 뜻이다. 상장사의 Class A 보통주(1표짜리 공개 주식)를 샀다는 뜻이 아니다. 상장 때 우선주는 보통 보통주로 전환되고, 그때부터 공개시장에 보이는 것은 클래스 보통주다.

전국벤처캐피털협회(NVCA) 모델 문서가 협상의 출발점으로 자주 쓰이지만, 모든 딜이 그 초안을 따르지는 않는다. 아래는 자주 협상되는 묶음이지, 모든 시리즈에 자동으로 붙는 법률 효과가 아니다.

청산우선권(liquidation preference) — 회사가 팔리거나 청산될 때(계약이 “청산으로 보는 합병”을 포함하는 경우가 많음) 우선주가 보통주보다 먼저 받는 금액. 관행상 인수 원금의 1배(1x)인 경우가 많고, 그 다음 남은 돈을 보통주와 나누지 않는 비참가적(non-participating) 형태가 모델 문서의 기본에 가깝다. 참가적(participating) 우선주는 우선액을 받은 뒤에도 잔여분에 다시 참여한다. 배수·참가 여부는 라운드마다 다르다.
배당우선 — 선언된 배당을 보통주보다 먼저, 또는 누적적으로 받는 조항. 스타트업 우선주는 현금 배당을 실제로 쌓지 않고 청산·전환 공식에만 넣는 경우가 많다.
전환권 — 보유자가 우선주를 보통주로 바꿀 수 있다. 초기 전환비율은 대개 1:1이다. 상장(IPO)이나 일정 규모 매각에서는 자동 전환이 걸리는 것이 보통이다. 투자자는 청산우선액을 받을지, 전환해서 지분 비율대로 받을지 중 유리한 쪽을 고른다.
희석방지(anti-dilution) — 나중에 더 낮은 가격으로 주식을 찍으면(다운 라운드) 전환비율을 조정해 초기 투자자의 보통주 환산 수량을 늘린다. 실무에서 넓은 가중평균(broad-based weighted average)이 전부 조정(full ratchet)보다 흔하다고 이야기되지만, 계약에 없으면 없다.
프로라타(pro rata) — 다음 라운드에서 지분율이 묽어지지 않도록 새 주식을 비율대로 살 수 있는 권리. 주식 자체보다 투자자 권리 계약(investor rights agreement)에 두는 경우가 많다.
이사회 지명(board seat) — “우선주가 표 10개를 가진다”기보다, 특정 시리즈 보유자가 이사 1인을 지명한다는 의결 계약인 경우가 많다.
의결 — 보통 안건에서는 우선주가 전환된 보통주 수만큼 보통주와 함께 표를 던지는 설계가 흔하다(as-converted). 그와 별도로, 정관 변경이나 더 선순위 증권을 만들 때 그 시리즈만의 승인을 요구하는 보호 조항(protective provisions)이 붙는다. 즉 시리즈는 “항상 슈퍼 의결권”이 아니라, 특정 안건에 대한 거부권에 가까운 경우가 많다.

시리즈가 의결권 가중을 뜻하지 않는 이유

Series B는 Series A보다 “한 단계 나중 돈”이지, 주당 표가 10배라는 뜻이 아니다. 선순위(senior) 청산우선을 협상하면 돈의 순서에서는 Series B가 A보다 앞설 수 있다. 표에서는 둘 다 전환 기준으로 1주 1표이고, 차이는 거부권·이사 지명·희석방지 공식에 있을 수 있다. 라운드와 계약마다 다르다.

5. 의결권 vs 지분 — 한 장

	무엇을 재나	보통주 클래스에서	우선주 시리즈에서	주식 수만 세면
경제적 지분	배당·잔여재산·희석 후 청구권의 비율	주당 권리가 같으면 주식 수 비율과 대체로 일치. Berkshire B처럼 주당 몫이 분수면 불일치	청산우선·참가 여부 때문에 “전환 기준 지분율”과 “매각 때 실제로 받는 돈”이 다를 수 있음	우선권이 있으면 주식 수 비율이 곧 돈의 비율이 아님
의결권	주주총회에서 안건을 통과시키는 표	주당 0, 1, 10, 또는 분수. 슈퍼 의결권은 여기의 설계	대개 전환 기준 1표 + 특정 안건의 클래스·시리즈 승인. 주당 10표가 자동은 아님	1주 1표가 아니면 주식 수 ≠ 표
통제	이사회·전략을 누가 지키나	슈퍼 의결권, 전환 제한(양도하면 1표로 바뀜 등)	이사 지명권, 보호 조항, 거부권	과반 주식 ≠ 과반 통제일 수 있음
한 주의 시장 가격	그 클래스 청구권의 거래 가격	의결권 프리미엄은 작을 수도, 거의 없을 수도 있음. GOOGL과 GOOG은 보통 가깝게 움직임	비상장 우선주는 거래소 가격이 없고, 라운드 단가(price per share)로 적힘	가격 × 주식 수조차 클래스 단위가 다르면 단순 합산이 아님 (Berkshire A/B)

정리

클래스를 나눈다는 것은 “이 주식 묶음은 표가 \(v\), 경제적 몫이 \(e\)”라고 두 숫자를 따로 붙이는 일이다. 상장 차등 의결권에서는 \(e\)는 맞추고 \(v\)만 벌리는 경우가 많고, 비상장 우선주 시리즈에서는 \(v\)의 배수보다 청산 순서·전환·희석방지가 본계약이다. 어느 쪽이든 주식 수만으로 소유와 통제를 동시에 읽을 수 없다.

6. 왜 나누는가

목적은 하나가 아니다. 정관에 클래스가 있다고 해서 전부 “창업자가 영구히 회사를 움켜쥐려고”인 것도 아니다.

창업자 통제와 외부 자본의 공존. 성장 회사가 주식을 팔면 1주 1표에서는 지분율과 표가 함께 줄어든다. 내부자 주식만 주당 10표로 두면, 상장·스톡옵션·인수 대가로 보통주를 찍어도 표의 과반은 더 오래 남는다. Alphabet이 2014년 Class C(무의결)를 만든 배경으로 자주 인용되는 설명은, 인수와 보상으로 주식을 내주면서 창업자 의결권이 묽어지는 것을 줄이려는 것이었다.
적대적 인수 방어. 공개시장에서 주식을 사 모아도 슈퍼 의결권 클래스를 사지 못하면 이사회를 교체하기 어렵다. 그 클래스는 대개 양도가 제한되거나, 팔면 저의결권 주식으로 바뀐다.
자본조달 조건. 우선주 시리즈는 투자자가 “보통주 가격 상승에 참여하되, 매각이 잘 안되면 원금 근처를 먼저 회수”하려고 만드는 계약 묶음이다. 시리즈를 라운드마다 나누는 이유는 가격·선순위·희석방지 공식을 돈 넣은 시점별로 다르게 적기 위해서다.
스톡옵션 풀. 직원 보상용 보통주는 보통 1표짜리로 두고, 풀의 크기(지분율)는 라운드 전에 투자자와 협상한다. 풀을 늘리면 기존 주주는 희석된다. 이것은 클래스 설계(표의 배수)와 동시에 일어날 수 있지만, 풀 자체는 “몇 표를 줄 것인가”보다 “보통주 몇 퍼센트를 직원에게 남겨 둘 것인가”의 문제다.
거래 가능성·가격 단위. Berkshire Class B(1996년 도입, 2010년 B만 50대 1 분할로 A:B 경제 비율이 1,500:1이 됨)는 비싼 A를 쪼개 소액 투자가 살 수 있게 한 쪽에 가깝다. 의결권은 경제 비율보다 더 작게 두어, 소액 주주에게 표를 비례보다 적게 넘겼다.
지수·의결권 없는 주식의 발행. 무의결 클래스는 표는 안 주고 경제적 노출만 준다. 거래소·지수 제공자의 편입 규칙은 시대에 따라 달라져 왔고, “무의결 주식이 항상 같은 지수에 들어간다”고 일반화하면 안 된다.

7. 유증과의 차이 — 한국 독자 기준

유상증자는 주주에게서 현금을 받고(또는 현물 출자를 받고) 신주를 발행하는 일이다. 미국 상장 실무의 말은 조금 갈라진다.

IPO — 처음 공개 모집.
Follow-on / SEO(seasoned equity offering) — 이미 상장한 뒤의 추가 신주 모집. 한국에서 “유증”이라고 부르는 그림에 가장 가깝다.
Rights offering(주주배정) — 기존 주주에게 비례해서 청약권을 준다. 한국 주주배정 유증과 대응해서 읽으면 된다.
일반공모·제3자 배정에 가까운 구조 — 기존 주주를 건너뛰고 새 투자자에게 찍는 발행. 희석이 선택적으로 일어난다.
대주주가 가진 옛 주식을 시장에 파는 구주 매출은 회사로 돈이 들어오지 않고 발행주식 수도 늘지 않는다. 유증이 아니다.

희석이 의미하는 계산

신주를 찍기 전 지분율이 \(n/N\)이었다면, 같은 경제적 권리의 신주 \(\Delta N\)을 다른 사람이 사면 지분율은 \(n/(N+\Delta N)\)이 된다. 의결권 비중도, 모든 신주가 같은 \(v\)이면 같은 비율로 줄어든다. 신주만 \(v\)가 다르면(무의결 Class C를 직원 보상으로 찍는 경우) 경제지분은 희석되고 기존 슈퍼 의결권 보유자의 표 비중은 덜 희석된다. 그래서 “유증이라서 클래스다”가 아니라, “어떤 권리의 주식을 몇 주 찍었는가”를 따로 봐야 한다.

	유증·SEO·라이츠 (증자)	클래스·시리즈 설계
목적	회사에 자본을 넣거나, 인수·보상 대가로 주식을 만든다	이미 있거나 새로 찍을 주식의 권리 종류를 정관·계약에 고정한다
무엇이 바뀌나	발행주식 수, 납입자본, (구주 매출이 아니면) 기존 주주의 지분율	주당 표, 주당 경제적 몫, 청산 순서, 전환비율, 거부권. 주식 수는 이 설계만으로 늘지 않음
의결권	찍힌 신주의 \(v\)만큼 총 표가 늘어 기존 표 비중이 변한다. \(v\) 자체는 그 클래스의 기존 규칙	\(v\)를 0·1·10·분수로 정하는 규칙. 발행 없이도 정관에 미리 만들어 둘 수 있음(수권 주식)
희석	핵심 효과. 누구의 경제지분·표가 묽어지는지가 발행 상대에 달림	설계 자체는 희석이 아님. 다만 무의결 클래스를 발행하면 돈의 희석과 표의 희석이 갈라짐
전형적 시점	IPO, 상장 후 자금 수요, 직원 풀 리필, 인수 대가, 구조조정	창업 정관, VC 라운드마다 시리즈 추가, 상장 전 차등 의결권 도입, 무의결 클래스 신설(주식 분할·배당 형태인 경우도 있음)
한국말과의 대응	유상증자, 주주배정, 제3자배정, 일반공모. 무상증자·주식분할은 자본 거래의 다른 종류(현금이 안 들어옴)	종류주식. 한국 상법도 의결권 없는 주식·우선주를 두지만, 미국식 주당 10표 슈퍼 의결권·VC Series A 문서 묶음과 조문 그대로 같다고 보면 안 됨

같이 일어나서 혼동되는 장면

비상장사가 Series C 우선주를 신규 투자자에게 유상발행하면, 그날 동시에 (1) 신주 발행으로 기존 주주가 희석되고 (2) Series C라는 새 권리 묶음이 생긴다. 상장사가 Class A만 추가 공모하면, 클래스는 그대로이고 주식 수·자본·지분율만 변한다. 전자는 “시리즈 발행인 유증”, 후자는 “기존 클래스의 유증”이다. 단어를 하나로 합치지 않는다.

8. 미국 공시에서 어디서 보나

상장사의 종류주식은 마케팅 문구가 아니라 정관과 정기 보고서에 적힌다. 숫자를 인용할 때는 날짜를 같이 적는다.

10-K — 연차보고서. 주식 종류, 수권 주식 수, 발행주식 수, 주당 액면, 의결권·배당·전환의 요약이 “Description of capital stock” 또는 주석에 있다. 우선주가 없으면 “preferred stock outstanding: none”처럼 적힌다.
Proxy statement(DEF 14A, 위임장 권유 신고서) — 주주총회 앞두고 대주주의 주식 수와 함께 클래스 합산 의결권 비중, 때로는 경제지분 비중을 별도 열로 보여 준다. Berkshire 위임장이 “aggregate voting power”와 “aggregate economic interest”를 나란히 두는 것이 그 예다. 차등 의결권의 실제 효과는 여기가 10-K 문구보다 읽기 쉽다.
Dual-class / 차등 의결권 공시 — 거래소 상장 기준과 SEC 공시가 “통제권과 경제적 이해의 괴리”를 설명하도록 요구하는 방향이다. 회사는 위험요인(risk factors)에 내부자가 소수 지분으로 다수 표를 가진다는 문단을 둔다.
8-K, S-3, 신규 발행 설명서 — 유증·우선주 발행이 일어나면 그 횟수와 가격, 정관 개정이 여기 붙는다.
비상장 VC 라운드는 10-K가 없다. 권리의 근거는 수정 정관(amended and restated certificate of incorporation), 주식인수계약, 투자자 권리계약, 의결권 계약이다. 회사가 나중에 S-1을 내면 그 요약이 증권신고서에 들어온다.

9. 요약 체크리스트

그 “A”가 보통주 Class인가, 우선주 Series인가, 아니면 그냥 라운드 별명인가.
주당 의결권 \(v\)와 주당 경제적 몫 \(e\)가 문서에 각각 몇으로 적혀 있는가. 한쪽만 말하지 않는다.
주식 수 비율을 의결권 비율로 쓰지 않았는가. 0표·10표·1/10,000표가 있으면 반드시 어긋난다.
우선주라면 청산우선 배수, 참가적 여부, 전환, 희석방지, 시리즈 거부권, 이사 지명을 그 계약에서 확인했는가. 모델 문서의 관행을 그 회사의 사실로 쓰지 않는다.
이번 사건이 신주 발행(유증)인가, 구주 매각인가, 정관에 권리만 새로 적은 것인가. 희석은 발행과 누구의 몫이 늘었는지로 계산한다.
인용한 %에는 기준일(10-K·proxy의 as-of date)이 붙어 있는가.

기억할 문장

클래스는 표와 돈의 몫을 나눌 수 있게 하고, 우선주 시리즈는 라운드별 계약상 우선권을 나누며, 유증은 그 주식을 실제로 더 찍어 지분을 묽게 한다. 셋은 한 번에 겹칠 수 있지만 같은 단어가 아니다.

교육용 정리. 특정 종목의 매수·매도를 권하지 않는다. 클래스별 표와 주식 수는 회사의 최신 10-K·proxy가 이 페이지보다 우선한다.
← Archive 홈 · 통화·신용 시스템 개요